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新創公司如何分配股權?

May 4th, 2011 by Jamie

Update (5/5): 我的合夥人 IC 好朋友 Bryan 黃大律師接著寫了一篇:「醒醒吧!網路創業者,別再成立有限公司了!」大家可以連著看。

好,你準備好要跟共同創辦人結婚,一起生個 Baby 了 — 不,這個 Baby 不是商業計畫書,而是一個人們想要的產品。如果運氣真的很好,會有些使用者開始愛上你的小孩,否則經過一些嘗試之後你們會不斷的 pivot,但無論如何到了一個點,你們會說:是時候成立公司了。

這時問題來了,其他的事情都很好解決,唯獨一個大東西卡在中間,請問:股權要怎麼分配?

最近很多團隊寄 email 問我這個問題,我的簡單版答案是:「大家攤開來談,如果最後每個人都覺得有點不公平,那就是最公平的結果。」當然我知道這樣的回答或許還是太籠統,剛好昨天看到《@36氪》翻譯了 Joel Spolsky (喬‧史波斯基) 的「How do I allocate ownership fairly?」,所以今天決定來寫一篇文章,好好的解釋一下。

台灣特有的遊戲規則

首先,很多國外的建議都很好,但除非你要成立境外公司,否則那些原則往往有些執行上的困難。首先,在國外基本上可以用 1 元股本成立一家公司,但是在台灣沒有個 10~20 萬資本額,會計師是不會幫你辦公司登記的。

除此之外,台灣的公司法還有一個大不同,那就是公司不能亂印股票,除非特殊情況,否則每一股都得在「面額十元」以上發行。翻成白話就是每印一張股票 (= 1,000 股),就得有人掏出新台幣 1 萬元和公司買。而如果是「溢價發行」,也就是超出面額發行,假設是 12 元,那就是有人得拿出 12,000 元放進公司的帳戶,來換得這張股票。

這些遊戲規則讓「調整股權」這件事情技術上比較難做到,因為如果要成立公司、發行股票,就得有金錢上的交換。不像國外,公司基本上可以用 0 元發行股票,所以可以直接把多發行的股票送給創辦人、員工,來達成想要的股權分配比率。但是這樣的限制,有壞也有好,它避免掉很多不必要的麻煩,例如大股東發行一堆股票給自己,把小股東的股權稀釋的強姦行為 — 還記得《社群網戰》嗎?

訂定種子期目標

好,所以既然一定有人要把錢放進公司,才能成立,才能發行股票,那在談股權分配之前,你必須要知道你們要放多少錢進公司。我的建議是大略估算一下 6 個月需要的資金,包含幾位創辦人要領的薪水 — 薪水最好是相當,必須是市價的 3-5 折,它應該比較接近 2 萬,沒道理超過 5 萬;再加上一些其它的費用,計算出一個數字來,假設是 100 萬好了,那也就是說你們幾個人,必須要能夠拿出這個數字來。

股權分配

接著談到該如何分配這 100 萬,誰該出多少錢,這也就是國外的「股權分配」 — 這是在假設大家都拿得出錢的情況,如果有人存款比較多,有人拿不出錢,那可以用私下借貸的方式 (搭配「可轉換債」 — 如果 B 還不出來錢就把股權交給 A)。但最少最少每個人都得拿出一些錢來,燒別人的錢不會痛,燒自己的錢才會珍惜。

假設錢的問題都搞定了,那決定誰要拿出多少,你們應該注意這些原則:

  • 絕對不能有 50-50 的情況 — 至少要是 49.9%-50.1%,無論你們是幾個人分配。你們絕對會吵架,意見不合,必須要有一個繼續前進的方式,卡死對任何人都沒有好處。創業決策「慢」比「不正確」還糟糕,所以這也要反應在股權結構上。
  • 不要比誰投入的工作時數高 — 創業團隊往往會陷入這個迷思,用工作時間來決定「公平」,記住,產出的價值才是重點,過去也不能預測未來。
  • 盡量傾向平均分配 — 除非有特殊的理由,否則股權應該盡量接近均分 (不要相差 10% 以上),每個人都一樣在全心全力付出,沒道理誰拿得比另一個人多那麼多。
  • 重點是未來 — 不要把卡在過去這段時間大家的付出和產生的價值,重點是未來六個月、一年、三年,你希望你的共同創辦人在這公司扮演多重要的角色,那就應該讓他擁有相對應的比例,來確認他會努力付出。
  • 全部都講出來 — 把你的所有的想法、顧慮、不滿、需求,通通在這個時間講出來。記住,你們要結婚了,從此之後必須不分你我,如果現在就沒辦法承受實話實說,那這個團隊注定要被溝通不良拖垮,還不如先早早結束吧!
  • 都不公平就是公平 — 每個人心中都會有一個比例,但最後的結果應該是每個人都拿到比他想的少一點。如果是這樣,那就是最公平的情況。
  • 寫下來,攤開來 — 最後一步,是大家把心目中的分配各自寫下來,之後再全部攤開來討論。每個人解釋各自的原因,最後再一起得到一個結論。

以上,就是我過去 12 年來看過 50+ 家台灣、美國、香港、大陸創業隊團如何處理股權後,對要在台灣創網路公司的團隊提出的建議,希望對你們有些幫助。

PS. 再差 4 個人,我的 Twitter 就要破 1,000 了,快來支持一下吧!

(Image via yodelanecdotal, CC license)

  • 裡面”絕對不能有 50-50 的情況”是極為正確的觀念,東西還是必須要有一個人主導.

    感謝分享有用的實戰智慧.

  • 感謝分享, 之前就是掉入了要50 50 分配的陷阱,後來還是拆夥了

  • 大推 50.1% XD

  • 在公司登記方面,香港只需要1位股東認購每股面值HK$1.00的股份,便可成立一家有限公司。與香港相比之下,台灣的公司法顯得太嚴格。不過,我聽說在大陸開公司有更多限制,大陸公司的銀行帳號據說要50萬人民幣才能辦一個公司銀行帳號。

    股權分配 50-50 是大忌,有爭執的時候,雙方很容易僵持不下,整天內耗,忘了要幹正事。

    感謝分享。

  • 我倒覺得台灣公司法讓每個人都是真正的股東,其實可以鼓勵負責任的創業態度。

  • 太多故事了

  • 是啊,有太多案例了。

  • 感謝頭號粉絲

  • lytess塑身衣

    還有很多能一起共患難,但不能一起共享

  • 共患難很容易,共享樂非常難。

  • william李以祈

    现实生活中总是有这么多矛盾情况发生,理论要实践都要经过考验,团队内的合作氛围决定了新公司的进展,任何公司成立过程中的权利与义务协调处理除了民主机制还是要靠领头羊的决策与带领,我们也刚刚在香港与中国成立了公司,采取的是一票否决制!希望先把基础夯实,再求渐进的机制建立!

  • 訂戶之一

    很高興看到這篇!
    十分貼合且重要的議題。
    謝謝!

  • CS

    為什麼創辦人們的薪水要算進來? 拿出來沒過幾個月又會拿回自己的帳戶, 應該是只要算6個月所需要的其他費用讓各個創辦人來分就好了.

  • 1. 放進來之後再領出去時,相信我,看著帳戶錢減少,你會很有感觸,才會珍惜資源 2. (更重要的) 先把股本做大,日後跟 VC 拿錢的時候才不會被稀釋太多

  • 🙂

  • 新創公司不怕做錯決定,只怕不做決定

  • Anonymous

    Hi, thanks for the article, it is great. =D

    Ya, just a question, my friends are starting a company and they are two of them. After some time, they have hired a new friend which is a voluntary worker to help the company grows. May I ask, is she consider as a co-founder?

  • A) if he wants to become a co-founder B) if the two other co-founders want him to become a co-founder C) more importantly, if he adds a lot of value to the startup

    then he’s a co-founder

  • joey-創業中

    關於第二點把股本做大,有點看不懂,帳戶減少,淨值不就少了嗎???
     內文有提到51/49 and 盡量股權不要差太多, 我覺得這會有有衝突,例如 新創公司,我是ceo,網站,點子,計畫,戰略都是我規劃的,為了讓公司有效運作我佔51% ,我的夥伴4個人, 他們的股權與我相比,肯定是差距過大 ,這….夥伴很可能會有點不爽,那要怎麼分配會比較好, 不好意識問題多了點…..

  • joey-創業中

    關於第二點把股本做大,有點看不懂,帳戶減少,淨值不就少了嗎???
     內文有提到51/49 and 盡量股權不要差太多, 我覺得這會有有衝突,例如 新創公司,我是ceo,網站,點子,計畫,戰略都是我規劃的,為了讓公司有效運作我佔51% ,我的夥伴4個人, 他們的股權與我相比,肯定是差距過大 ,這….夥伴很可能會有點不爽,那要怎麼分配會比較好, 不好意識問題多了點…..

  • joey-創業中

    哈哈,站長曾經是苦主嗎~~~

  • joey-創業中

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  • Kevin C. Weng

    It depends. I will use startups in the US for illustration. If the venture has been formalized (incorporated) and developed to certain stage before she joins the team, the company may already have certain valuation (in IRS term: 409A valuation) and established a “fair market value” for the stock authorized and issued. In such case, the friend will not be able to receive founder shares the same way the first two founders did. In Taiwan, it may be different due to the face value of stock described in this article by Jamie. In such case, she may still be able to purchase “founder shares” by the face value and receive the same equity as the first two founders.

  • nickjazz

    我想知道,我可否按正常薪資給付,那麼營運成本不會被低估,如果吧創辦人的薪水加進來,而自己拿正常的薪水,這樣以來日後也有能力再填子彈。

  • 如果你覺得這是對的事情,那就去做囉

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