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appWorks 的魔鬼合約

October 9th, 2012 by Jamie

從很多層面來說,appWorks 扮演的角色都非常複雜。我們在幫人家創業,但自己也在創業 — 兩年多前我, IC, Mike 和 Jackey 才湊了幾百萬成立「之初創投」,然後一路省吃儉用的把公司做到現在。我們要投資創業者,但自己也是被投資者 — 「本善基金」的股東有金控、上市公司、法人、個人等等,所以我們得按季召開董事會,非常謹慎的向大家報告經營績效。

我們想幫創業者爭取最大的利益,但也得幫股東爭取最好的投資報酬率 — 本善是 12 年來台灣唯一一支針對網路產業所募得的創投基金,我們肩上背負著非常重要的歷史責任,如果本善做出成績了,那將能帶動更多 VC 一起來投資網路業,但萬一失敗了,網路不知道又要多久沒辦法獲得資本的支持。

所以身為 appWorks 的經營者,我們的工作常常非常艱難,必須不斷的在創業者、投資人以及 appWorks 本身的永續經營間,想辦法做出三贏的局面。有時候我們能夠成功的找到好的解決方案,但有時候我們也會犯下錯誤。

加入 appWorks 育成計畫時,所有團隊必須要與 appWorks 簽訂的「育成合約」,就是一個很好的例子。一開始我們的想法是既然 appWorks 已經在育成過程中投入了那麼多的資源,這樣的投入理當要為我們的股東換來好的投資機會。為了避免極少數「火速成功」的團隊日後規避這樣的責任,在第二屆與第三屆的育成合約裡面,我決定把這樣的投資權力用「Call Option」(買權) 落實。也就是說,將來如果團隊做得不錯,但卻規避給 appWorks 投資時,至少我們擁有一個 Call Option 可以當做談判的籌碼。

從法務與財務的角度去看,這聽起來很合理,但結果證明了根本是「自作聰明」,因為我太專注在照顧股東的權益,卻沒考慮清楚創業團隊的利益,和他們的感受。後來這份過於嚴格的合約被拿出來批判,也就成了坊間傳說的「appWorks 魔鬼合約」。

事實上,魔鬼的只有合約的文字,因為從 appWorks 設立的那天開始,我們沒有一刻想要占創業者的便宜,這個所謂的 Call Option,我們也從來沒有拿出來執行過,這些我想大家可以去跟我們投資、育成的創業者們聊聊,就可以知道。所以問題在這份「魔鬼」合約,也就是始作俑者我一個人的責任。但身為創業者,犯錯之後除了道歉之外,我想更重要的是想辦法改正這個錯誤。

所以從第三屆以後,我就不斷的在找更好的法律顧問,能夠跟我一起做出一份能夠完整抓住 appWorks 精神的新版育成合約。第四屆的合約我們把 Call Option 撤掉了,但我認為那個版本還不夠好。到了第五屆時,我找到了中銀法律顧問的馮昌國律師,跟他一起,我們改出了最新的「appWorks 育成計畫君子之約」。這份合約我們兩個都非常喜歡,但還缺乏實務的驗證。我們接著把它給了第五屆的 34 個團隊,簽約過程中大家並沒有提出任何疑問,而到現在 3 個月過去了,在育成過程中合約的條款也沒有造成任何困擾。

所以,我想這份文件算是達到我想要的境界了,也是時候可以公開給所有未來想要參與 appWorks 育成計畫的人參考,因此以下,就是未來我們將持續採用的 appWorks 育成合約,一份君子之約。

appWorks育成合約

對合約內容如果有任何建議,歡迎你留言讓我知道。按照慣例,第六屆 appWorks 育成計畫正在招收團隊,我們非常誠意的想幫助你創業,歡迎加入我們

  • 有一個疑惑,創業團隊接受VC的財力資助、人力支援,成功後給VC股份以及投資權應該是天經地義的事情,為什麼一開始會被稱為「魔鬼合約」呢?

  • 不曉得美國的情況又是如何??

  • kklove

    google it~

  • May

    這只是一份包裝的比較好看的一面倒合約, 倒向哪一方就不用說了
    1. 之初提供設備.人脈.課程.輔導….., 有承諾什麼嗎? 特定空間/ 特定管道/ 特定成果/…. 他只說他有, 可以提供, 到什麼程度?
    2. 團隊承諾: 之初作為領投/ 如果不是領投, 條件不能比別人差, 這樣找的到其他間投資嗎? 也就是團隊如果要募資, 之初是唯一選擇
    3. 團隊最大的財產是什麼? 智慧財產, 裡面有人初的保密條款嗎? 沒有, 只有團隊要保密

    因為對於這種交易模式不清楚, 光從基本的誠信來看, 這份就等同於團隊拿出身家出來, 而簽約的對方拿出口惠來換, 當然, 這也是我一家之言而已

  • 謝謝您的指教,關於您提的問題,請容我解釋如下:
    1. appWorks 六個月育成計畫提供的相關課程、訓練以及資源在 appWorks 的網站有詳列 ( http://appworks.tw/incubator/ ) 在團隊受邀加入後,到簽約之前,也有 15 的天時間可以先「鑑賞」而後決定是否簽約。礙於合約的篇幅,我們因此選擇不詳細列出,並不代表我們不保證育成計畫的品質。當然,創業沒有「包成功」的,我們會花很多心力,團隊自己也需要付出很多,但這一切都無法保證創業一定會有成果。

    2. 實務上是找得到的,我們目前為止投資的 16 個團隊中,有超過半數是與其他投資人共同投資。事實上,很多時候,我們還扮演了團隊與其他投資人間的橋樑,畢竟 VC 的語言,由我們來溝通會比團隊更有效率。另,反過來想,當團隊接受了之初 6 個月的育成,但之初卻決定不投資,如果你是其他創投,大概也不太敢投資。所以之初出來帶頭投資,反而往往是吸引其他創投最重要的關鍵。
    3. 網路公司最大的財產其實是團隊、網路效應、商業模式與進步的速度,網路產業變動迅速,專利戰的效益其實遠遠小過傳統的硬體產業。

    很謝謝您的合理質疑,我們會繼續努力做到更好,如果您認為合約需要怎麼修改,更能夠照顧到三方的權益,歡迎您提出,我們一定納入參考。

  • 美國的情況是資本過剩,通貨膨脹,找不到工程師,50% 創業團隊撐不過一年,90% 撐不過三年。

  • 育成其實是人與人之間的關係,而人與人之間的關係也是這世界上最難的東西。我們非常努力的照顧 appWorks 的創業者,但總是無法討好每一個人的每一個需求。

  • ^_^ 真的是一样米饲百样人哟! 不过本来取舍之间就要由当事人自己来决定的!没有十全十美的合约与条款的! 我个人还是很赞赏JAMIE的努力与投入的!加油!

  • tokimeki

    我印象很深刻,第二屆那時候應該是除了我以外,大家都在批這份合約。

    其實在進去那間辦公室之前,我也有很深的疑問,那時候是洛克仔跟我說先去你們那邊看看再說~

    我去了之後才了解你們給予創業者的幫助有多大,所以當時看到這個條文時,我覺得 Call Option 不是什麼壞事(畢竟投資就是有風險),所以我當時跟其他團隊持的意見不同。

    後來洛克仔私底下跟我講不要跟其他團隊的意見不同,那我也很尊重他,之後討論我就不便發表意見~

  • 這就好像 Google 的搜尋引擎、Gmail 都免費給你用,但消費者還是對隱私權條款有很大的意見。生產者當然可以一直覺得自己已經提供了很多好處,但如果能更努力的從消費者的角度去看事情,然後盡力找到中間最好的平衡點,我想那才是創造真正的價值。

  • Cray

    浮出水面講點個人意見,Jamie大大與之初團隊,有些事情太過度放大,想太多了~

  • 客戶與潛在客戶的觀感,應該要用最謹慎的態度面對、處理,這是我的哲學。

  • minic

    之初有較其他投資人最優惠之價格, 以不低其他人之認購額度. 所有股權皆有優先購買權.

    看起來事實上跟大寶說得魔鬼合約一點都沒變阿

  • 謝謝您的指教,的確點出了我的工作中最難的部份,那就是「平衡」。辛苦育成了 6 個月,付出了這麼多心血,最後只是幫我的投資人爭取一個比較好的投資條件,也是會有創業者覺得這樣是「魔鬼」。好處是現在合約公諸於世,到底這樣的條件是「貴」還是「便宜」,每個創業者可以自己決定。

  • palmtopalm

    一年多以前,我有個房子要出租,有一天來了兩個年輕人,是台大資工所畢業的,問他們要做什麼用途,他們說要當作創業辦公室,想開發一些APP,聊著聊著我就說你們資源如果不夠的話,可以考慮參加APPWORK!他們馬上回答那些都是表面上風光,實際上的合約對於創業團隊非常不公平……..,所以看到這篇文章我就立刻和當時的這些對話關聯上了。

    我的建議分兩對象

    對於Jamie的建議:

    很多事情無法用絕對標準來講道理,因為立場不同所以人人心中一把尺,什麼叫做平等互惠?如果那麼容易釐清的話,Justice的課程就不會紅成這樣!你認為之初已經投資了那麼多資源下去,替股東取得一些應有的權利一點都不為過,但是可能創業團隊認為那些資源” 只是幫我接生” ,憑什麼要求” 我辛辛苦苦生下來的小孩的監護權” ,所以,我的建議重點是採取”相對標準” ,很多東西是要比較後才會知道珍貴的,上面有一個Bengo Li問說美國的情況是如何?我覺得Jamie有點答非所問,我的相對標準重點就在於其他國家創投合約是怎麼訂的?如果能夠收集各國家(尤其是美國) 在這方面的合約內容,形成一種”比較的相對標準” ,如果大部份的合約都有這種Call Option的作法,甚至於所要求的投資比例更嚴苛的話,那麼自然就可以很自信地告訴這些創業團隊,我們這一份合約是參考國際上的一般作法,再審酌國內的投資環境修訂而成,不但不是魔鬼,而且是天使。

    對於創業團隊的建議:

    如果你不是小開,最好不要認為網路創業有這麼簡單,生小孩雖然辛苦,但是絕對沒有扶養、教養來的困難,你可以完全自己來(最好不要自信過頭),也可以託付專家,至於專家所要的回饋你也可以貨比三家,政府有一些免費的資源可以利用,確實不錯,但是口碑最重要,你可以多去跟比你早踏出這一步的前人談一談,我始終相信最終的成功來自於口碑,最起碼我所觀察到的,Jamie很願意開誠佈公去討論這份合約,這已經是很值得信賴的一點。

    幹!老婆在催著要去大賣場了…….

  • 謝謝 palmtopalm 的建議,那就讓我們來比較一下所謂「國際標準」的情況。

    首先是一般的育成中心,無論是美國或是台灣,往往不但收租金,還要收取股權或技術股的回饋。更重要的是這些育成中心自己往往沒有投資的能力,所以到頭來你還是要自己去找創投。
    另一方面,美國三到六個月的 Accelerator Programs (也就是比較接近 appWorks 育成計畫的),都要求你一開始就用很低的估值 (US$ 15-25K 換取 4-8% 股份) 給他投資,不給投資就無法加入。
    這種模式無法套用在台灣有很多原因。
    首先,台灣有面額發行的限制,當投資人出多少錢要買多少比例的股票,團隊為了取得另外的 92-96%,需要至少出資 10 元的面額,才能取得相應的股票,大部分人並沒有準備那麼多創業資金。另一方面,美國常用的「可轉債」在台灣也不可行,台灣唯有「公開發行」的公司才能夠發行可轉債,新創公司離公開發行有很遠的距離。
    所以要做到 US$ 15-25K 換取 4-8% 的股份,唯一可行的方式是做國外架構,但海外架構光是公司設立登記、規費等等,一年就要花到 NT$ 50-150K,以取得 NT$ 500K-750K 來說,公司就得花費 10-30% 在設立登記上是很不划算的資本運用。
    最後,最重要的,由於台灣生活費不高,很多創業者初期其實根本不需要錢。既然不需要錢,公司設立登記要做出 92-96% 的 Founders Shares 又有那麼高的難度與成本,做出來的估值又那麼低,大家何必要在這個時候浪費時間?

    所以 appWorks 決定這兩種模型都不好,從一開始就選擇了走一條新的路,與其給現金不如給資源,也不一開始就強迫投資。我們幫助團隊做出更高的價值,等到做出來了,再用更高的估值去投資他們。
    當然,這樣複雜的邏輯對於財務與台灣法規不熟悉的初創業者當然很難了解,所以總是會有少數人認為他們會吃虧。我們只能盡力解釋,最後真的不能理解的,那就是沒有緣份,我是如此認為。

  • 雖然此大寶或非彼大寶,但還是出來澄清一下,印象中當年對合約內容與實行方式確實有些疑問,但我不大記得有用魔鬼合約來形容它,和人談起也多會補充說明– 「每個團隊的需求和目標不同,appWorks 合約不適合我們,但不一定不適合其他人。只要目標一致,appWorks 說不定會是個好選擇。」

    以上。

  • PALMTOPALM

    Jamie解釋的非常好!但是美國的這一段的確不容易了解,何不乾脆把它寫成一篇文章,用一些圖表說明更清楚一點,一方面介紹其他育成中心的做法(增長讀者的見聞),另一方面PK一下APPWORKS與其他的不同(行銷一下自己),相信還是可以挽回那些不是先天有成見的誤解者。

  • 謝謝你的建議,我有空會寫寫。不過對我來說這也是一種過濾,老是覺得別人要佔他便宜的人,也不是我們想要投資的創業者。^__^

  • 其實你本來就有資格批評任何你看不爽的事情,這是你的權力,我也不會生氣。投資是一種關係,關係都是緣份,就像你說的,每個團隊要的不同,如此而已。

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