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新創公司如何分配股權?

May 4th, 2011

Update (5/5): 我的合夥人 IC 好朋友 Bryan 黃大律師接著寫了一篇:「醒醒吧!網路創業者,別再成立有限公司了!」大家可以連著看。

好,你準備好要跟共同創辦人結婚,一起生個 Baby 了 — 不,這個 Baby 不是商業計畫書,而是一個人們想要的產品。如果運氣真的很好,會有些使用者開始愛上你的小孩,否則經過一些嘗試之後你們會不斷的 pivot,但無論如何到了一個點,你們會說:是時候成立公司了。

這時問題來了,其他的事情都很好解決,唯獨一個大東西卡在中間,請問:股權要怎麼分配?

最近很多團隊寄 email 問我這個問題,我的簡單版答案是:「大家攤開來談,如果最後每個人都覺得有點不公平,那就是最公平的結果。」當然我知道這樣的回答或許還是太籠統,剛好昨天看到《@36氪》翻譯了 Joel Spolsky (喬‧史波斯基) 的「How do I allocate ownership fairly?」,所以今天決定來寫一篇文章,好好的解釋一下。

台灣特有的遊戲規則

首先,很多國外的建議都很好,但除非你要成立境外公司,否則那些原則往往有些執行上的困難。首先,在國外基本上可以用 1 元股本成立一家公司,但是在台灣沒有個 10~20 萬資本額,會計師是不會幫你辦公司登記的。

除此之外,台灣的公司法還有一個大不同,那就是公司不能亂印股票,除非特殊情況,否則每一股都得在「面額十元」以上發行。翻成白話就是每印一張股票 (= 1,000 股),就得有人掏出新台幣 1 萬元和公司買。而如果是「溢價發行」,也就是超出面額發行,假設是 12 元,那就是有人得拿出 12,000 元放進公司的帳戶,來換得這張股票。

這些遊戲規則讓「調整股權」這件事情技術上比較難做到,因為如果要成立公司、發行股票,就得有金錢上的交換。不像國外,公司基本上可以用 0 元發行股票,所以可以直接把多發行的股票送給創辦人、員工,來達成想要的股權分配比率。但是這樣的限制,有壞也有好,它避免掉很多不必要的麻煩,例如大股東發行一堆股票給自己,把小股東的股權稀釋的強姦行為 — 還記得《社群網戰》嗎?

訂定種子期目標

好,所以既然一定有人要把錢放進公司,才能成立,才能發行股票,那在談股權分配之前,你必須要知道你們要放多少錢進公司。我的建議是大略估算一下 6 個月需要的資金,包含幾位創辦人要領的薪水 — 薪水最好是相當,必須是市價的 3-5 折,它應該比較接近 2 萬,沒道理超過 5 萬;再加上一些其它的費用,計算出一個數字來,假設是 100 萬好了,那也就是說你們幾個人,必須要能夠拿出這個數字來。

股權分配

接著談到該如何分配這 100 萬,誰該出多少錢,這也就是國外的「股權分配」 — 這是在假設大家都拿得出錢的情況,如果有人存款比較多,有人拿不出錢,那可以用私下借貸的方式 (搭配「可轉換債」 — 如果 B 還不出來錢就把股權交給 A)。但最少最少每個人都得拿出一些錢來,燒別人的錢不會痛,燒自己的錢才會珍惜。

假設錢的問題都搞定了,那決定誰要拿出多少,你們應該注意這些原則:

  • 絕對不能有 50-50 的情況 — 至少要是 49.9%-50.1%,無論你們是幾個人分配。你們絕對會吵架,意見不合,必須要有一個繼續前進的方式,卡死對任何人都沒有好處。創業決策「慢」比「不正確」還糟糕,所以這也要反應在股權結構上。
  • 不要比誰投入的工作時數高 — 創業團隊往往會陷入這個迷思,用工作時間來決定「公平」,記住,產出的價值才是重點,過去也不能預測未來。
  • 盡量傾向平均分配 — 除非有特殊的理由,否則股權應該盡量接近均分 (不要相差 10% 以上),每個人都一樣在全心全力付出,沒道理誰拿得比另一個人多那麼多。
  • 重點是未來 — 不要把卡在過去這段時間大家的付出和產生的價值,重點是未來六個月、一年、三年,你希望你的共同創辦人在這公司扮演多重要的角色,那就應該讓他擁有相對應的比例,來確認他會努力付出。
  • 全部都講出來 — 把你的所有的想法、顧慮、不滿、需求,通通在這個時間講出來。記住,你們要結婚了,從此之後必須不分你我,如果現在就沒辦法承受實話實說,那這個團隊注定要被溝通不良拖垮,還不如先早早結束吧!
  • 都不公平就是公平 — 每個人心中都會有一個比例,但最後的結果應該是每個人都拿到比他想的少一點。如果是這樣,那就是最公平的情況。
  • 寫下來,攤開來 — 最後一步,是大家把心目中的分配各自寫下來,之後再全部攤開來討論。每個人解釋各自的原因,最後再一起得到一個結論。

以上,就是我過去 12 年來看過 50+ 家台灣、美國、香港、大陸創業隊團如何處理股權後,對要在台灣創網路公司的團隊提出的建議,希望對你們有些幫助。

PS. 再差 4 個人,我的 Twitter 就要破 1,000 了,快來支持一下吧!

(Image via yodelanecdotal, CC license)

天下的會員都是不一樣的

January 29th, 2010

在幾天前貼出的”如何寫出黏死人不償命的社交應用?”一文本文FB 頁上,都有一些不錯的討論。但其中有一個重點,我想在這邊再點出來 — 那就是每個地區的會員,價值都是不一樣的,不能直接拿來一比一。

要了解原因,我們要從財務面說起。一個公司要賺錢,除了產品的售價要比成本高以外,更重要的是“每筆交易產生的利潤”要比”取得訂單的行銷成本”來得高。也就是說如果 7-11 一瓶飲料賺 3 塊錢,但是平均要花 4 元打廣告,才能把一個客人拉進店裡面,那這就是一門賠錢生意。但如果他推出 30 元一點的集點活動,讓每個人平均買兩瓶飲料,那這當場就變成一門賺錢的生意了。

而網站和社群應用也是一樣的情況,當你下廣告拉會員,每個人的成本是 $1,而每個會員帶來的營收如果是 $2,那這就是一門賺錢生意。因為虛擬的世界幾乎沒有原物料成本,所以在財務分析上,這個公式對你來說比任何事情都重要

有了這樣的觀念,我就可以跟你解釋,為什麼每個地區的會員,是不一樣的。當然最主要的原因,來自於他們本來就有不同的薪資水準 — 大陸大約是台灣的三分之一,而台灣又大約是美國的三分之一。

在美國,一個 Zynga Poker 靠著 25M 會員,就可以做到 $80M 營收,每個會員的 monetization rate (營收貢獻度),高達 $3.2

在繁體中文市場 (台灣/香港為主),雖然沒有公開的數據,但是根據我側面了解,一個社群遊戲的每會員營收貢獻度,大概可以達到 $1,也就是美國的 1/3 左右。

在大陸,開心網的 6 千萬會員,每年貢獻的營收是 $12M,也就是每個會員只有 $0.2

有了這些數據,你就知道為什麼我說三個地區的會員是不同的。以營收貢獻度來看,1 個美國的會員,是可以抵上 3 個繁體中文的會員的,然後 1 個繁中會員又是 5 個大陸會員的價值。

當然這中間還是有每款遊戲的差異,但是三個地區不同的薪資水準,和所造成的可支配所得水準差異,是沒有辦法改變的。所以當你把類似的遊戲拿來比較,在營收貢獻度上,就是會存在一定的差異。而且這樣的不平等,是要等到有一天薪資水準拉近,才有可能改變的。

更重要的結論是,如果情形是這樣,比較起競爭白熱的英文市場,和競爭同樣激烈,利潤卻非常薄的大陸市場,沒什麼競爭,卻有很多營收空間的繁體中文市場,根本就是創業家的天堂。這樣,你懂了嗎?

PS. 謝謝昨天大家熱情參與 Startup Mixer 活動,希望你們都有得到收穫。以後我會把這個活動變成常態舉辦,如果有什麼建議請留言讓我知道。有照相的,也歡迎貼到活動頁上,和大家分享,謝謝。

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