繼 Youku 之後，另一個被標籤為「中國 Youtube」的土豆網，終於也在 Nasdaq 掛牌上市了。雖然被稱為「中國 Youtube」，但土豆網其實不是 Youtube 的山寨。事實上，王微創辦 Tudou.com，僅僅比 Youtube 成立慢了兩個月的時間。

而土豆於 2010 年 11 月送出的上市申請，事實上也比優酷早了近一星期的時間，但到了 TUDO 真正掛牌成功，卻足足比 YOKU 晚了九個月。而造成這差異的，就是中間發生的創辦人王微和主播楊蕾鬧得滿城風雨的離婚事件。

王微和楊蕾於 2007 年閃電結婚，又於 2008 年閃電離婚，說實在跟土豆掛牌本來沒什麼關係。但這段期間土豆完成 4 輪增資，依據中國的夫妻共同財產法，楊蕾有權主張王微這些股權中的一半。所以土豆不申請上市還沒事，才剛送出文件，楊蕾馬上提出告訴，於是才讓土豆的上市計畫因此延後了 9 個月。

而為什麼創辦者的私人官司和公司經營權有這麼大關係，足以延後上市案的進行，是因為中國網路公司慣用的「新浪架構」。

由於網站在中國屬於特許行業，必須由本國人主導股權，所以欲赴國外上市的互聯網企業，都必須透過境外控股公司與創辦人間的特殊合約關係來解套。由上圖可見，實際設立於開曼群島的 Tudou Holdings 透過了層層架構，最後和王微以合約關係綁訂他持股 95% 的 Quan Toodou 境內公司。所以萬一王微離婚官司敗訴而失去 Quan Toodou 一半的股權，那這個新浪架構可謂當場崩解，因為土豆控股跟楊蕾間並沒有任何合約關係。

而這一延九個月，對土豆投資人來說，是近一倍的損失。當去年底 YOKU 掛牌時，美國股市景氣正好，對「中國故事」也非常買單，所以優酷最後得以 31 倍營收的市值釋出他們的股票。等到 TUDO 日前上市，美國已經陷入國債危機，所以土豆的釋股的估值乘數當場少了一半，只以 16 倍營收掛牌，新浪架構下，王微一場私人官司便讓投資人損失慘重。

有趣的是土豆這次掛牌，吃「新浪」的悶虧還不只一次。在掛牌的同時，由於估值比起其他影音服務相對「合理」，還真的引來了目前在影音方面大幅落後的新浪網的大舉收購。在一番 IPO 認股和公開市場買進後，短短幾天內，市值 66.7 億美金的新浪，只花了市值 1% 的 6,640 萬，就控制了 TUDO 的 9.05% 股權，並且已經比創辦人王微控制的 8.6% 還高。

不過如果新浪因為入股土豆，促使雙方展開密切合作，對彼此其實應該都是好事。新浪微博目前已經逼近 2 億用戶，早已確立在中國市場的領導地位，將是土豆影音內容最好的通路夥伴。而相對的，新浪的影音相關服務在幾個入口網站中處於落後地位，有了土豆的加持，應該可以急起直追。

另一方面，土豆網的使用量雖然只稍稍落後目前暫居領先的優酷，但雙方的營收卻有相當顯著落差，尤其自從 YOKU 去年底上市取得豐沛資源後，這個差距有擴大的趨勢。在 2010 年末，土豆的營收佔中國影音市場的 17%，優酷則為 21%。但 2011 年上半年，眼看著 Youku 繼續成長至 23%，Tudou 卻已快速落至 14%。所以業務拓展亟需補強的土豆，若和新浪合作也將可以快速提升。

無論如何，從土豆上市的過程我們看到了新浪架構的巨大風險，和華爾街投資人對「中國故事」的逐漸疲乏。接下來就看中國政府和網路公司，如何因應這些市場的訊號了。

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(images via TUDO F-1；本文編輯後的版本，刊登在 2011 年 9 月號的《創新發現誌》上)