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新創公司如何分配股權？

May 4th, 2011

Update (5/5): 我的~~合夥人 IC~~ 好朋友 Bryan 黃大律師接著寫了一篇：「醒醒吧！網路創業者，別再成立有限公司了！」大家可以連著看。

好，你準備好要跟共同創辦人結婚，一起生個 Baby 了 — 不，這個 Baby 不是商業計畫書，而是一個人們想要的產品。如果運氣真的很好，會有些使用者開始愛上你的小孩，否則經過一些嘗試之後你們會不斷的 pivot，但無論如何到了一個點，你們會說：是時候成立公司了。

這時問題來了，其他的事情都很好解決，唯獨一個大東西卡在中間，請問：股權要怎麼分配？

最近很多團隊寄 email 問我這個問題，我的簡單版答案是：「大家攤開來談，如果最後每個人都覺得有點不公平，那就是最公平的結果。」當然我知道這樣的回答或許還是太籠統，剛好昨天看到《@36氪》翻譯了 Joel Spolsky (喬‧史波斯基) 的「How do I allocate ownership fairly?」，所以今天決定來寫一篇文章，好好的解釋一下。

台灣特有的遊戲規則

首先，很多國外的建議都很好，但除非你要成立境外公司，否則那些原則往往有些執行上的困難。首先，在國外基本上可以用 1 元股本成立一家公司，但是在台灣沒有個 10~20 萬資本額，會計師是不會幫你辦公司登記的。

除此之外，台灣的公司法還有一個大不同，那就是公司不能亂印股票，除非特殊情況，否則每一股都得在「面額十元」以上發行。翻成白話就是每印一張股票 (= 1,000 股)，就得有人掏出新台幣 1 萬元和公司買。而如果是「溢價發行」，也就是超出面額發行，假設是 12 元，那就是有人得拿出 12,000 元放進公司的帳戶，來換得這張股票。

這些遊戲規則讓「調整股權」這件事情技術上比較難做到，因為如果要成立公司、發行股票，就得有金錢上的交換。不像國外，公司基本上可以用 0 元發行股票，所以可以直接把多發行的股票送給創辦人、員工，來達成想要的股權分配比率。但是這樣的限制，有壞也有好，它避免掉很多不必要的麻煩，例如大股東發行一堆股票給自己，把小股東的股權稀釋的強姦行為 — 還記得《社群網戰》嗎？

訂定種子期目標

好，所以既然一定有人要把錢放進公司，才能成立，才能發行股票，那在談股權分配之前，你必須要知道你們要放多少錢進公司。我的建議是大略估算一下 6 個月需要的資金，包含幾位創辦人要領的薪水 — 薪水最好是相當，必須是市價的 3-5 折，它應該比較接近 2 萬，沒道理超過 5 萬；再加上一些其它的費用，計算出一個數字來，假設是 100 萬好了，那也就是說你們幾個人，必須要能夠拿出這個數字來。

股權分配

接著談到該如何分配這 100 萬，誰該出多少錢，這也就是國外的「股權分配」 — 這是在假設大家都拿得出錢的情況，如果有人存款比較多，有人拿不出錢，那可以用私下借貸的方式 (搭配「可轉換債」 — 如果 B 還不出來錢就把股權交給 A)。但最少最少每個人都得拿出一些錢來，燒別人的錢不會痛，燒自己的錢才會珍惜。

假設錢的問題都搞定了，那決定誰要拿出多少，你們應該注意這些原則：

絕對不能有 50-50 的情況 — 至少要是 49.9%-50.1%，無論你們是幾個人分配。你們絕對會吵架，意見不合，必須要有一個繼續前進的方式，卡死對任何人都沒有好處。創業決策「慢」比「不正確」還糟糕，所以這也要反應在股權結構上。
不要比誰投入的工作時數高 — 創業團隊往往會陷入這個迷思，用工作時間來決定「公平」，記住，產出的價值才是重點，過去也不能預測未來。
盡量傾向平均分配 — 除非有特殊的理由，否則股權應該盡量接近均分 (不要相差 10% 以上)，每個人都一樣在全心全力付出，沒道理誰拿得比另一個人多那麼多。
重點是未來 — 不要把卡在過去這段時間大家的付出和產生的價值，重點是未來六個月、一年、三年，你希望你的共同創辦人在這公司扮演多重要的角色，那就應該讓他擁有相對應的比例，來確認他會努力付出。
全部都講出來 — 把你的所有的想法、顧慮、不滿、需求，通通在這個時間講出來。記住，你們要結婚了，從此之後必須不分你我，如果現在就沒辦法承受實話實說，那這個團隊注定要被溝通不良拖垮，還不如先早早結束吧！
都不公平就是公平 — 每個人心中都會有一個比例，但最後的結果應該是每個人都拿到比他想的少一點。如果是這樣，那就是最公平的情況。
寫下來，攤開來 — 最後一步，是大家把心目中的分配各自寫下來，之後再全部攤開來討論。每個人解釋各自的原因，最後再一起得到一個結論。