近幾年，新創網路公司成功出售給大企業的新聞陸續在全球傳出，甚至有日益加溫的趨勢。

在美國，著名的例子包括行動照片分享社群 Instagram 以 10 億美金高價出售給 Facebook，網誌平台 Tumblr 以 9.9 億賣給 Yahoo，而行動導航服務 Waze 下嫁 Google 的金額則達到 9.7 億。

在中國，App 商店 91 無線以 19 億美金，網路電視 PPS 以 3.7 億美金，兩者的收購主都是百度，PPS 的同業 PPTV 則是以 4.2 億下嫁蘇寧雲商。

在台灣，Momo 購物以台幣 163 億出售給台灣大哥大，阿碼科技以 2,500 萬美元被 ProofPoint 收購，WhosCall 開發商 Gogolook 傳說以 6 億台幣下嫁 NHN，而時間軸科技則以台幣 1.3 億讓遠傳入股。

每當這類新聞出現，媒體總會以「創業者一夕致富」大肆渲染一番。但在你滿懷美夢加入他們的行列前，我想我們有義務陪你討論一下背後的種種注意事項。

為什麼要賣公司？

首先，創業者不會沒事想要賣他從零開始辛苦一路帶大的公司，尤其當這有機會成為像 Google、Amazon 一般偉大的事業。創業者之所以會想要賣公司，往往是出自一些不得已的因素。

最常發生的情況就是「天險」，也就是商業模式碰到了上限。舉例個簡化的例子，假設你的生意是印度料理餐廳連鎖，花了近 10 年的時間在全台灣所有可能的地點都展店後，卻發現這樣的營業規模仍然無法達到 IPO 上市的門檻，並且這樣的菜色也很難拓展到對岸或東南亞。這時你的選擇是再花 10 年的時間展開另一種菜色的連鎖，看看加起來是否能突破 IPO 門檻，或者，你也可以考慮把公司賣給已經上市的連鎖餐飲集團。

而如果你的股東中有創投，則他們會更希望你選擇後者。創投基金往往有 7 到 10 年的年限，也就是時間到了他們必須要把股票想辦法賣出，並且把取得的利潤與本金退還給基金的股東。創投如果想要以好價錢一口氣就出售手中的大量持股，在併購中賣給新東家往往是除了 IPO 之外最好的選項。

此外，有時候你的產業龍頭也可能出自於防禦，逼迫你出售給他們。再以上述的印度料理連鎖為例，假設你開出新的中東料理連鎖，市場反應非常好，很有可能在幾年內上市。這時已經上市的連鎖餐飲集團可能會害怕你未來將造成的威脅，出手迫使你臣服。常見的方法就是掀起價格戰，他們可以利用上市公司的資金優勢，推出用料更高檔，但價格更便宜印度料理餐廳，直接打擊你的營業額與獲利，阻撓你的 IPO 之路，最後迫使你屈服。幾年錢 Amazon 買下 Diapers.com 的背後故事，就是一個「以戰逼合」的經典案例。

最後是創辦人自己的心態與能力。雖然 Google、Amazon、Facebook 等最偉大的公司都是由創辦人擔任 CEO，但事實是多數創業者對於當一個 CEO 沒有太大興趣，他們喜歡創造多過於管理，因此當公司的規模到了某個程度，他們寧可為這個小孩找一個好歸宿，解放自己再去創造另一番新事業。

併購與致富

另一方面，併購的價碼或許有高有低，但並不是每個案子創業者都能真的賺大錢。一般來說，當創投投資新創團隊，通常會要求在併購案發生時可以「優先拿回本金」，所謂的「Liquidation Preference」。假設併購的價碼與新創公司先前的總募資金額相差不大，則留下給創業者的數字就會比併購金額少上許多。

此外，當併購案發生時，新東家當然也需要保護自己的投資利益。他們通常會要求核心團隊留任一至三年，也會要求你保證未來的營業額與利潤的成長。為了激勵你達到這些目標，他們會保留一定比例價金，達到後才能領取。

最後是併購使用的籌碼，在多數的情況下，上市公司會用股票與現金的組合作為併購的籌碼，而一個併購案從談妥到真正完成交易則通常要 3 到 12 個月的時間。在這個過程中，上市公司的股價一定會有波動，甚至有可能會因為經濟狀況或產業變動而腰斬、躺平。如果這種事情發生，創業者實際得到的價金會遠少於當初的估計。

所以，因為上述種種的現實考量，在多數情況下把賣公司作為創業目標是相當危險的，也不一定就能達到所謂「一夕致富」的目的。但如果你能真正理解企業併購的背後邏輯，健康的運用這樣的退場機制，則它的確是創業者成功路上一個重要的跳板。

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(Photo via jdhancock, CC License)

經歷近 10 年的寒冬，這幾年網路公司上市又開始熱鬧了起來。

在北美，本土的 Facebook、LinkedIn、TripAdvisor、Groupon、Pandora、Zynga、Zillow 與 Kayak 相繼在這段期間掛牌，還有來自中國的 360、優酷、土豆、搜房、惟品會、YY、人人也加入華爾街上市行列，甚至連俄國搜尋引擎巨擘 Yandex 都遠赴那斯達克來參加 IPO 派對。

在台灣，這幾年也有 PCHome 集團商店街的分拆上市，愛情公寓與雄獅旅遊的成功 IPO，以及數字科技、易飛網、CCMG 通訊與台灣淘米的陸續登陸興櫃，並且目前還有 10 家以上的網路公司，都在接受券商的上市輔導。

忽然間，過去對創業者而言遙不可及的 IPO 夢，似乎又開始露出了曙光。於是，就像 2000 年那次的網路創業熱一樣，我們又開始聽到年輕創業者以掛牌上市為目標，要來嘗試這個探險。

問題是，公司 IPO 之時，創業就真的成功了嗎？答案當然不盡然。

公開市場是流通、籌資工具

首先，創業者得先了解「股票上市」的真正含意。

當一家公司的股票在證交所、櫃買中心等這類公開市場掛牌交易，意思是股東們可以自由的把公司股票在市場上賣出，讓另一方的法人、散戶買家承接。所以股票上市的第一個意義，是讓想要賣出公司股票的舊股東，有一個方便許多的賣出管道 ── 未上市公司的股票並不是就找不到買家，只是過程非常繁瑣，交易成本高，也因此股票的價值會因流通性而受到低估。

此外，當公司的股票掛牌交易，公開市場上的買賣雙方會依據公司的體質與展望，不斷去調整自己買賣的意願，這些意願會影響他們的買賣強度，最後反應在公司的股票交易價格上。這個價格可以說是某種程度的市場共識，也因此就成了市場對該公司股票「合理價格」的判斷。有了這個「民意基礎」，公司通常可以用相當接近的市價的價格發行新股票，進行所謂 SPO (Secondary Public Offering 也就是二次公開發行或是俗稱的現金增資)，以籌措拓展業務所需之新資金。

擁有籌碼

除了籌資之外，上市公司的股票因為有市價與流通性，也會讓該公司較容易進行併購來充實實力 ── 當被併購企業的股東們知道透過這筆交易，他們可以換回上市公司價格較穩定，且較容易賣出的股票，被併購的意願當然會高上許多。

經營權

但股票上市所帶來的流通性與籌碼，並不是只有好處。除了給股東們帶來「賣」的方便，它同時也會給投資人「買」的方便，因而讓造成經營團隊某種主導權的困境。

舉個極端的例子來解釋，當一家公司在外流通的股票比例高且股價偏低時，它很有可能會遭到所謂市場派 (在國外也稱為禿鷹) 的攻擊。市場派會藉機大買公司股票，強勢進入董事會，甚至奪取經營權來取得自身的利益。

因此身為一個上市公司負責人，比起一個經營私有企業的創業者，除了投資人關係勢必更為複雜之外，還多出了經營權的風險需要管理。

紙上富貴

所以當公司 IPO 之後，經營團隊身上雖然持有許多公司股票，可以換算出相當的市值，但為了怕持股比例過低而在外流通股票過高，實務上創業者是很難把股票通通拿去兌現的 ── 當然隨著公司營業規模擴大與股本不斷膨脹，市場派攻擊的成本將會大幅升高，也因此團隊可以逐漸把持股比例降低，不過那通常是 IPO 好多年以後的事情了。

IPO 是手段，不是目的

也因此，創業者應該要充分了解 IPO 並不是創業的目的，而是過程中的一種手段。IPO 讓創投等法人股東能夠出脫手中持股，取回資金與投資報酬，向他們自己的股東交代。IPO 也能讓公司更容易辦理現金增資，快速取得拓展營運所需要的資金。IPO 更能夠讓你得到籌碼，有能力透過併購同業，取得 1 + 1 > 2 的加速成長效果。

但創業真正的目的，我認為，仍舊應該是建造出像 Google、Apple、Amazon，或是台積電一般偉大的公司，對人類社會的進步做出貢獻，給同仁們一個美好、充滿成就感的工作環境，也為客戶、股東提供最大的價值。

IPO 或許是建造偉大公司過程中的一種手段，但絕不是到達目標的唯一途徑。就像創業中的任何工具一樣，創業者應該要好好了解其個別的優缺點，在對的時候選用對的工具，來幫助你成就人生的志業，達到真正的偉大。

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(Photo via quintanomedia, CC License)

大家都知道創業路上需要突破很多障礙，解決很多麻煩，因此會用上很多人力、物力、腦力。所以理論上一個創業團隊人手越多，就越有能力克服難關，成功機率也會越高。但實務上，事情並沒有那麼單純。

人手太多的風險

首先是決策速度的問題。大家都知道人越多就越難取得共識，越難取得共識，就越難做出決策。但一個 Startup 存在的目的是尋找「可重複且可規模化的商業模式」，需要的是快速嘗試，再不斷依據結果修正方向。這樣的工作最怕人多口雜，每個人都對走向有意見，最後勢必會拖累找商業模式的速度，降低成功的機率。

再來是人口過剩所衍生的困境。創業初期除了做產品、測試市場之外，通常沒有太多事情可以做，所以人手過多的團隊一定會有人閒著。閒著的人如果只是閒著，那會讓忙的人很不是滋味。如果不要他們閒著，又常會浪費在一些「多此一舉」的業務上面。如果不要他們沒事找事，大家都去做產品、做客戶開發，則會跑出三個和尚沒水喝的窘境。總之無論如何，在一個業務量少的 Startup，多出來的人手衍生的麻煩常常比帶來的好處還多。

最後是成本效益的問題。無論大家有沒有領薪水，越多人全職投入在這次創業，公司面對的隱性成本也就越大。但根據上述兩點在內的種種理由，這些額外支出事實上無法真的提昇公司尋找商業模式的效率。所以從財務的觀點而言，一個早期團隊擁有太多人手，也是不符合經濟效益的資源配置。

理想的規模

所以一個核心團隊要有一定的規模，但也不宜人手過剩。以網路創業而言，一般經驗法是 2 至 4 人為最理想的組成。其中 4 人團隊雖然較 2、3 人容易陷入決策變慢的陷阱，但如果主要創辦人領導有方，也是能在速度與能力之間取得最好平衡的規模。

四種能力

4 個人的核心團隊分別該負責什麼，這沒有一定的答案，但有一種組合在當今的矽谷得到相當的接受，我想可以提出來供大家參考：

1. 產品遠景擘劃者 (Product Visionary)

以先前的 Apple 來說，就是 Steve Jobs 所扮演的角色。這個人能洞悉市場機會，體察用戶需求，並且清楚的把這個需求傳遞給其他三個人。他能夠與潛在顧客溝通，傾聽他們的聲音，並且翻譯這些意見，成為內部工作的指導原則。他還必須能觀察市場動態，了解上下游產業的變化，並且依據以上種種資訊決定產品未來的走向。

2. 設計者 (Designer)

以 Apple 而言，就是 Jonathan Ive 所扮演的角色。一個好的設計者必須綜合考慮用戶需求、科技演進、物理限制，以及成本考量等因素，從中取得最佳的平衡點，產出最有市場競爭力的產品，這也是所謂設計思考的核心精神。當然，今日的設計者必須做全方位的設計，從行銷素材文案、通路、產品包裝、使用者介面，乃至於售後服務等整個「用戶體驗」，都被視為設計的一環。

3. 有駭客精神的工程師 (Hacker)

以 Apple 而言，比較接近軟體工程資深總裁 Craig Federighi 所扮演的角色。一個新創團隊的工程師除了要有一定的軟體技能，更重要的是解決程式問題的效率。早期創業團隊兵貴神速，只要能夠讓軟體開始運轉，測試對於市場的種種假設，程式碼本身不夠完美，或是無法支撐巨量使用者同時上線，都是可以暫時擱在一旁，日後再來修正的缺陷。此外，早期新創團隊的工程師必須要有快速摸熟新系統、新工具的能力，才能夠因應商業模式與市場策略的快速調整，因此稱他是有駭客精神工程師，一點也不是誇張。

4. 萬能者 (Hustler)

最後是先前 Apple 裡營運長 Tim Cook 所扮演的角色，也就是讓公司一切其他事情，包括日常營運、財務、法務、人事等能夠順利運轉的萬能者。此人絕不接受「No」作為答案，無論如何就是會想盡辦法得到組織需要的東西。他學得很快，非常懂得運用槓桿，製造多贏，讓其他人可以專注在產品與市場上，完全不需要擔心糧草供給的問題。

創業最終是一群人一起工作，想辦法在市場上創造價值，改變人們的生活方式。因此邁向這條道路之前，組織一個好的核心團隊當然是先決條件。老祖宗所謂家齊而後治國平天下，其實講得也是一樣的道理。

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