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近幾年，新創網路公司成功出售給大企業的新聞陸續在全球傳出，甚至有日益加溫的趨勢。

在美國，著名的例子包括行動照片分享社群 Instagram 以 10 億美金高價出售給 Facebook，網誌平台 Tumblr 以 9.9 億賣給 Yahoo，而行動導航服務 Waze 下嫁 Google 的金額則達到 9.7 億。

在中國，App 商店 91 無線以 19 億美金，網路電視 PPS 以 3.7 億美金，兩者的收購主都是百度，PPS 的同業 PPTV 則是以 4.2 億下嫁蘇寧雲商。

在台灣，Momo 購物以台幣 163 億出售給台灣大哥大，阿碼科技以 2,500 萬美元被 ProofPoint 收購，WhosCall 開發商 Gogolook 傳說以 6 億台幣下嫁 NHN，而時間軸科技則以台幣 1.3 億讓遠傳入股。

每當這類新聞出現，媒體總會以「創業者一夕致富」大肆渲染一番。但在你滿懷美夢加入他們的行列前，我想我們有義務陪你討論一下背後的種種注意事項。

為什麼要賣公司？

首先，創業者不會沒事想要賣他從零開始辛苦一路帶大的公司，尤其當這有機會成為像 Google、Amazon 一般偉大的事業。創業者之所以會想要賣公司，往往是出自一些不得已的因素。

最常發生的情況就是「天險」，也就是商業模式碰到了上限。舉例個簡化的例子，假設你的生意是印度料理餐廳連鎖，花了近 10 年的時間在全台灣所有可能的地點都展店後，卻發現這樣的營業規模仍然無法達到 IPO 上市的門檻，並且這樣的菜色也很難拓展到對岸或東南亞。這時你的選擇是再花 10 年的時間展開另一種菜色的連鎖，看看加起來是否能突破 IPO 門檻，或者，你也可以考慮把公司賣給已經上市的連鎖餐飲集團。

而如果你的股東中有創投，則他們會更希望你選擇後者。創投基金往往有 7 到 10 年的年限，也就是時間到了他們必須要把股票想辦法賣出，並且把取得的利潤與本金退還給基金的股東。創投如果想要以好價錢一口氣就出售手中的大量持股，在併購中賣給新東家往往是除了 IPO 之外最好的選項。

此外，有時候你的產業龍頭也可能出自於防禦，逼迫你出售給他們。再以上述的印度料理連鎖為例，假設你開出新的中東料理連鎖，市場反應非常好，很有可能在幾年內上市。這時已經上市的連鎖餐飲集團可能會害怕你未來將造成的威脅，出手迫使你臣服。常見的方法就是掀起價格戰，他們可以利用上市公司的資金優勢，推出用料更高檔，但價格更便宜印度料理餐廳，直接打擊你的營業額與獲利，阻撓你的 IPO 之路，最後迫使你屈服。幾年錢 Amazon 買下 Diapers.com 的背後故事，就是一個「以戰逼合」的經典案例。

最後是創辦人自己的心態與能力。雖然 Google、Amazon、Facebook 等最偉大的公司都是由創辦人擔任 CEO，但事實是多數創業者對於當一個 CEO 沒有太大興趣，他們喜歡創造多過於管理，因此當公司的規模到了某個程度，他們寧可為這個小孩找一個好歸宿，解放自己再去創造另一番新事業。

併購與致富

另一方面，併購的價碼或許有高有低，但並不是每個案子創業者都能真的賺大錢。一般來說，當創投投資新創團隊，通常會要求在併購案發生時可以「優先拿回本金」，所謂的「Liquidation Preference」。假設併購的價碼與新創公司先前的總募資金額相差不大，則留下給創業者的數字就會比併購金額少上許多。

此外，當併購案發生時，新東家當然也需要保護自己的投資利益。他們通常會要求核心團隊留任一至三年，也會要求你保證未來的營業額與利潤的成長。為了激勵你達到這些目標，他們會保留一定比例價金，達到後才能領取。

最後是併購使用的籌碼，在多數的情況下，上市公司會用股票與現金的組合作為併購的籌碼，而一個併購案從談妥到真正完成交易則通常要 3 到 12 個月的時間。在這個過程中，上市公司的股價一定會有波動，甚至有可能會因為經濟狀況或產業變動而腰斬、躺平。如果這種事情發生，創業者實際得到的價金會遠少於當初的估計。

所以，因為上述種種的現實考量，在多數情況下把賣公司作為創業目標是相當危險的，也不一定就能達到所謂「一夕致富」的目的。但如果你能真正理解企業併購的背後邏輯，健康的運用這樣的退場機制，則它的確是創業者成功路上一個重要的跳板。

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(Photo via jdhancock, CC License)

經歷近 10 年的寒冬，這幾年網路公司上市又開始熱鬧了起來。

在北美，本土的 Facebook、LinkedIn、TripAdvisor、Groupon、Pandora、Zynga、Zillow 與 Kayak 相繼在這段期間掛牌，還有來自中國的 360、優酷、土豆、搜房、惟品會、YY、人人也加入華爾街上市行列，甚至連俄國搜尋引擎巨擘 Yandex 都遠赴那斯達克來參加 IPO 派對。

在台灣，這幾年也有 PCHome 集團商店街的分拆上市，愛情公寓與雄獅旅遊的成功 IPO，以及數字科技、易飛網、CCMG 通訊與台灣淘米的陸續登陸興櫃，並且目前還有 10 家以上的網路公司，都在接受券商的上市輔導。

忽然間，過去對創業者而言遙不可及的 IPO 夢，似乎又開始露出了曙光。於是，就像 2000 年那次的網路創業熱一樣，我們又開始聽到年輕創業者以掛牌上市為目標，要來嘗試這個探險。

問題是，公司 IPO 之時，創業就真的成功了嗎？答案當然不盡然。

公開市場是流通、籌資工具

首先，創業者得先了解「股票上市」的真正含意。

當一家公司的股票在證交所、櫃買中心等這類公開市場掛牌交易，意思是股東們可以自由的把公司股票在市場上賣出，讓另一方的法人、散戶買家承接。所以股票上市的第一個意義，是讓想要賣出公司股票的舊股東，有一個方便許多的賣出管道 ── 未上市公司的股票並不是就找不到買家，只是過程非常繁瑣，交易成本高，也因此股票的價值會因流通性而受到低估。

此外，當公司的股票掛牌交易，公開市場上的買賣雙方會依據公司的體質與展望，不斷去調整自己買賣的意願，這些意願會影響他們的買賣強度，最後反應在公司的股票交易價格上。這個價格可以說是某種程度的市場共識，也因此就成了市場對該公司股票「合理價格」的判斷。有了這個「民意基礎」，公司通常可以用相當接近的市價的價格發行新股票，進行所謂 SPO (Secondary Public Offering 也就是二次公開發行或是俗稱的現金增資)，以籌措拓展業務所需之新資金。

擁有籌碼

除了籌資之外，上市公司的股票因為有市價與流通性，也會讓該公司較容易進行併購來充實實力 ── 當被併購企業的股東們知道透過這筆交易，他們可以換回上市公司價格較穩定，且較容易賣出的股票，被併購的意願當然會高上許多。

經營權

但股票上市所帶來的流通性與籌碼，並不是只有好處。除了給股東們帶來「賣」的方便，它同時也會給投資人「買」的方便，因而讓造成經營團隊某種主導權的困境。

舉個極端的例子來解釋，當一家公司在外流通的股票比例高且股價偏低時，它很有可能會遭到所謂市場派 (在國外也稱為禿鷹) 的攻擊。市場派會藉機大買公司股票，強勢進入董事會，甚至奪取經營權來取得自身的利益。

因此身為一個上市公司負責人，比起一個經營私有企業的創業者，除了投資人關係勢必更為複雜之外，還多出了經營權的風險需要管理。

紙上富貴

所以當公司 IPO 之後，經營團隊身上雖然持有許多公司股票，可以換算出相當的市值，但為了怕持股比例過低而在外流通股票過高，實務上創業者是很難把股票通通拿去兌現的 ── 當然隨著公司營業規模擴大與股本不斷膨脹，市場派攻擊的成本將會大幅升高，也因此團隊可以逐漸把持股比例降低，不過那通常是 IPO 好多年以後的事情了。

IPO 是手段，不是目的

也因此，創業者應該要充分了解 IPO 並不是創業的目的，而是過程中的一種手段。IPO 讓創投等法人股東能夠出脫手中持股，取回資金與投資報酬，向他們自己的股東交代。IPO 也能讓公司更容易辦理現金增資，快速取得拓展營運所需要的資金。IPO 更能夠讓你得到籌碼，有能力透過併購同業，取得 1 + 1 > 2 的加速成長效果。

但創業真正的目的，我認為，仍舊應該是建造出像 Google、Apple、Amazon，或是台積電一般偉大的公司，對人類社會的進步做出貢獻，給同仁們一個美好、充滿成就感的工作環境，也為客戶、股東提供最大的價值。

IPO 或許是建造偉大公司過程中的一種手段，但絕不是到達目標的唯一途徑。就像創業中的任何工具一樣，創業者應該要好好了解其個別的優缺點，在對的時候選用對的工具，來幫助你成就人生的志業，達到真正的偉大。

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(Photo via quintanomedia, CC License)

上一集的流言終結者中我們提到，商業模式是一家公司在市場裡「創造並且留下價值」的循環。從「營收」面出發，我們得先了解目標客群與他們的需求，設定該提供給他們如何的價值，通常也就是我們的產品或服務。接著我們選擇與目標客戶接觸的通路與維繫的關係，則這個商業模式的營收能力就出現了。

換句話說，可以寫成這樣的公式：

[有這樣需求的潛在客戶數量] X [喜歡我的產品 (價值訴求) 與價格的比率] X [產品價格] X [通路抽成後留下的比率] X [通路能夠接觸到的潛在客戶比率] X [買完後回購的週期與比率 (關係)] = [公司的長期營業額]

但一個公司不會只有營收，事實上，每個營收的產生，背後都會有相對應的成本。一個商業模式的成本面，可以用以下的四個元素去分析：

關鍵活動

關鍵活動就是為了產生上述的長期營收，一個公司必須要從事的活動。再以我們的早餐店為例，最基本的關鍵活動就是開張、叫食材、製作早餐、販售早餐，而根據選擇的客群、通路、價值訴求與客戶關係的不同，還有可能需要到巷口招攬客人、與通路夥伴溝通、出貨、招募會員，或是精美的包裝三明治等等。

關鍵資源

相對於關鍵活動，關鍵資源則是要產生這樣的營收，我們必須要取得的重要生產元素。以早餐店來說，水電、食材、廚師、料理台都是缺一不可的關鍵資源，而如果我們訴求的價值是「健康」，則很有可能必須取得「有機食材」的穩定供應。

關鍵夥伴

關鍵夥伴通常也就是關鍵資源的供應者。同一種關鍵資源，如果能夠供應的夥伴越多，則取得的成本通常會越合理，供貨的穩定性也越能夠被保障。相反的，如果必須仰賴某單一夥伴提供關鍵零組件，則這個商業模式的長期成本很難壓低，碰到斷料衝擊的風險也越高。因此，越是稀缺供貨夥伴，越必須要想辦法維持長期穩固的關係。

成本結構

有了活動、資源與夥伴，則這個商業模式的成本結構也就能夠被推導出來。值得注意的是，一個公司的所有成本，並不全然都是某個商業模式的成本。舉例來說，科技公司往往會為了建立未來的競爭力，聘用許多工程人員進行研發活動，或是一口氣租用較大的辦公室，預留未來的擴張空間。在多數的時候，這些額外成本都不應該被算入一個商業模式的成本結構中。

持續調校

大多數的狀況下，一個剛推向市場的商業模式，它的成本結構往往是遠大過營收能力的。剛開幕的早餐店，絕大多數目標客戶並不知道它的存在，前幾個月入不敷出是很正常的事情。剛上線的網路服務，更常常要「燒」上好幾年才有機會轉虧為盈。

當然如果銀行裡有無限的存款，對自己的商業模式也有無比的信心，則你確實可以坐在那邊等待反轉的來臨。但實務上創業往往不是那麼回事，我們通常只有有限的資金，更重要的，我們的商業模式往往還有很多精進的空間，能讓營收上升，成本下降，拉近與損益平衡點的距離。

以傳統的實體產品為例，由於設計、生產、製造的流程非常冗長，已經造成了無法輕易更動的成本結構，所以當商品進入市場後發現顧客接納狀況不如預期，公司最常做的事情就是去變動目標客群、通路、顧客關係與包裝，從那邊試圖去改善既有產品的營收能力。

歌手 Lady Gaga 就是更動市場有趣的例子，在成為女神之前，卡卡的本名是 Stefani Germanotta，紐約大學的爵士藍調鋼琴學生。大學二年級時，一心發展音樂生涯的她，毅然輟學外出闖蕩，試圖找到自己在音樂市場裡的定位。前後經歷的嘻哈、搖滾，與唱片公司簽約又遭毀約，墮落到紐約下東城的「新滑稽劇場」表演，又被索尼唱片發現而聘為小甜甜布蘭妮的作曲者，之後她才逐漸找到現在這個廣受時下年輕人歡迎，結合時尚、舞曲、另類的樂手風格。

相對於實體，網路世界的邏輯則恰恰顛倒。軟體產品很容易被更動，反而是顧客與通路比較難以取得。所以你看到網站常在改版，試圖找到更符合市場需要的價值訴求，來產生較高的長期營收。但由於會員名單與粉絲社群累積不易，他們往往不會隨便更換目標客群。

總結來說，既然 Startup 是一個暫時性的組織，必須找到「可重複、可規模化」的商業模式才能開始蛻變，逐漸化身為一個生生不息的偉大事業體。則深入了解自己商業模式中的每個環節，並且不斷去分析、精進，必然是身為一個創業者，最最基本的功課。

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(本文編輯後刊登在 2013 年 7 月號《30 雜誌》; Photo via steve, CC License)