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繼 Youku 之後，另一個被標籤為「中國 Youtube」的土豆網，終於也在 Nasdaq 掛牌上市了。雖然被稱為「中國 Youtube」，但土豆網其實不是 Youtube 的山寨。事實上，王微創辦 Tudou.com，僅僅比 Youtube 成立慢了兩個月的時間。

而土豆於 2010 年 11 月送出的上市申請，事實上也比優酷早了近一星期的時間，但到了 TUDO 真正掛牌成功，卻足足比 YOKU 晚了九個月。而造成這差異的，就是中間發生的創辦人王微和主播楊蕾鬧得滿城風雨的離婚事件。

王微和楊蕾於 2007 年閃電結婚，又於 2008 年閃電離婚，說實在跟土豆掛牌本來沒什麼關係。但這段期間土豆完成 4 輪增資，依據中國的夫妻共同財產法，楊蕾有權主張王微這些股權中的一半。所以土豆不申請上市還沒事，才剛送出文件，楊蕾馬上提出告訴，於是才讓土豆的上市計畫因此延後了 9 個月。

而為什麼創辦者的私人官司和公司經營權有這麼大關係，足以延後上市案的進行，是因為中國網路公司慣用的「新浪架構」。

由於網站在中國屬於特許行業，必須由本國人主導股權，所以欲赴國外上市的互聯網企業，都必須透過境外控股公司與創辦人間的特殊合約關係來解套。由上圖可見，實際設立於開曼群島的 Tudou Holdings 透過了層層架構，最後和王微以合約關係綁訂他持股 95% 的 Quan Toodou 境內公司。所以萬一王微離婚官司敗訴而失去 Quan Toodou 一半的股權，那這個新浪架構可謂當場崩解，因為土豆控股跟楊蕾間並沒有任何合約關係。

而這一延九個月，對土豆投資人來說，是近一倍的損失。當去年底 YOKU 掛牌時，美國股市景氣正好，對「中國故事」也非常買單，所以優酷最後得以 31 倍營收的市值釋出他們的股票。等到 TUDO 日前上市，美國已經陷入國債危機，所以土豆的釋股的估值乘數當場少了一半，只以 16 倍營收掛牌，新浪架構下，王微一場私人官司便讓投資人損失慘重。

有趣的是土豆這次掛牌，吃「新浪」的悶虧還不只一次。在掛牌的同時，由於估值比起其他影音服務相對「合理」，還真的引來了目前在影音方面大幅落後的新浪網的大舉收購。在一番 IPO 認股和公開市場買進後，短短幾天內，市值 66.7 億美金的新浪，只花了市值 1% 的 6,640 萬，就控制了 TUDO 的 9.05% 股權，並且已經比創辦人王微控制的 8.6% 還高。

不過如果新浪因為入股土豆，促使雙方展開密切合作，對彼此其實應該都是好事。新浪微博目前已經逼近 2 億用戶，早已確立在中國市場的領導地位，將是土豆影音內容最好的通路夥伴。而相對的，新浪的影音相關服務在幾個入口網站中處於落後地位，有了土豆的加持，應該可以急起直追。

另一方面，土豆網的使用量雖然只稍稍落後目前暫居領先的優酷，但雙方的營收卻有相當顯著落差，尤其自從 YOKU 去年底上市取得豐沛資源後，這個差距有擴大的趨勢。在 2010 年末，土豆的營收佔中國影音市場的 17%，優酷則為 21%。但 2011 年上半年，眼看著 Youku 繼續成長至 23%，Tudou 卻已快速落至 14%。所以業務拓展亟需補強的土豆，若和新浪合作也將可以快速提升。

無論如何，從土豆上市的過程我們看到了新浪架構的巨大風險，和華爾街投資人對「中國故事」的逐漸疲乏。接下來就看中國政府和網路公司，如何因應這些市場的訊號了。

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(images via TUDO F-1；本文編輯後的版本，刊登在 2011 年 9 月號的《創新發現誌》上)

上星期我與一些創投友人在上海拜訪新創公司，看到一家經營數位影音的網站，有五百萬會員，每個月一千萬左右的到訪量，目前只有非常少量、幾乎可以忽略的營收，正準備募集第二輪資金。想要多少錢呢？創辦人一開口就是三千萬美金。估值 (post-money)？一億五千萬美金，他說。

會議結束後，我和其中一位創投朋友在討論。我說：「這些公司真誇張，幾乎沒有營收，根本不知道什麼時候會獲利，怎麼一開就是這麼高的價碼？」他回說：「還不簡單，你看最近這麼多中國網路公司一個個的去那斯達克掛牌上市，不管賺不賺錢，美國的投資人通通買單。所以現在在這裡，大家是拿著錢在灑網路公司，反正放個一、兩年，等到使用者破五千萬、一億，就可以送到紐約去上市，你的三千萬美金馬上就變成三億，這麼好的生意，誰不做？」

這個故事聽起來有點熟悉，似乎十幾年前發生過，你心中一定和我一樣想問：「網路又在泡沫化了嗎？」

過去這半年來，這個話題在北美的網路創投圈其實一直很熱，不過大多數人的結論似乎是否定的。理由是雖然在早期投資階段有些過熱，但由於沒有基本面 (獲利) 不佳的公司掛牌上市，甚至連 Facebook、Zynga 這些基本面很佳的公司都還遲遲不肯 IPO，這並不足以形成任何嚴重的泡沫。

但這是美國本土網路產業的情形，如果你翻開華爾街股市，市值名列前茅的網路公司，並非全是 Made in US 的。事實上，到今天為止，全世界前十大網路公司，已經有四家是中國來的。

排名第二的是網路影音平台，外號中國 Youtube 的優酷 (Youku.com)。去年 12 月上市以來，股價已經上漲了 30%，雖然 EPS 還是 -1.39 一股，但是華爾街的投資人非常支持，大方的給予了一股 45 元的超高評價，換算市值高達 838.6 億美金，比台積電的 633 億還高。

排名第四的是從即時通訊軟體、社交遊戲一路到團購，樣樣都有做的騰訊，也就是大家熟悉的 QQ。在香港掛牌，活躍用戶高達六億人的騰訊，EPS 有 4.69 港元一股，股價在近一年來也漲了 30%，來到 217 港幣，換算成市值是美金 506 億，PE 值高達 46 倍。

排名第五的是號稱中國 Google 的搜尋引擎百度，自從去年初 Google 宣布退出中國市場以來，股價上漲了足足 130%，來到一股 125 元美金，用 EPS 1.54 元去計算，PE 值是高達 81 倍，市值則是美金 435.5 億元。

排名第十則是被譽為 Amazon 與 eBay 完美合體，在香港股市掛牌的阿里巴巴，最近一年股價小跌 30%，但是市值還是維持在 92.9 億美金的高檔。過去 12 個月 EPS 是 0.31 港元，PE 值也有高達 46 倍。

更重要的是，在 2010 年一整年，總共就有 6 家中國網路公司前往美國掛牌上市，其中尚未獲利的除了優酷，還有 ChinaCache 和酷 6 網兩家。而已經獲利的當當，EPS 只有 0.02，股價居然可以高達 23 元，PE 是誇張的 1,150 倍，因為華爾街相傳，當當就是中國的 Amazon。於是乎只要是中國來的網路公司，美國的投資人幾乎是照單全收，不管公司營運如何，獲利能力怎樣，只要被冠上這是中國來的 XXX，馬上就可以不計一切的買進。

反觀美國自己的網路公司，Yahoo 的 PE 是平實的 19 倍，Google 的也才 22 倍，eBay 23倍，就連獲利成長超快的 Amazon，也才是 66 倍。也就是說，美國的投資人低估本土獲利能力高的達康股票，卻把錢都拿去買所謂的「中國故事」，硬生生的把這些來自神州的網路股，每支股價都撐到神話那麼高。

所以，網路有泡沫嗎？我認為是有的，只是這並不是整個產業的問題，而是華爾街投資人這陣子得了嚴重的中國熱。這現象連帶帶動了中國熱錢的流竄，每個人都想趁美國人還在瘋的時候大撈一票。光是 2011 年到現在，已經又有 9 家中國網路公司傳出將前往北美上市，其中包括大家耳熟能詳的土豆網和淘寶。問題是華爾街能瘋到什麼時候，沒有人知道，現在，就看音樂停下來時，誰手上還握著這些股票了。

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(Image via andivszf@flickr under CC license)